合伙民事主体资格探究

陈建梅


内容摘要：在我国，随着近年来各种合伙企业和组织的普遍发展，关于合伙的法律地位问题越来越受到民法学界的关注。本文对合伙的财产和责任这两个主要方面进行了分析，通过对合伙人出资、合伙财产性质以及合伙财产保全这三个方面的分析，解释说明合伙财产与自然人、法人财产的不同；通过对合伙人责任即补充性连带无限责任的分析，更进一步明确了合伙不同于自然人、法人的特性。从而得出结论：合伙应为独立的民事主体。
《民法通则》颁布前后，学术界有主张合伙是自然人和法人以外的第三民事主体的学说存在。对合伙，可以从两个角度加以认识。一方面，合伙是一种合同，它规定合伙人之间的权利义务关系，这是合伙的内部关系。如果从合同的角度认识合伙，立法者会将其规定在民法典的债篇中；另一方面，在许多情况下，合伙合同又是不同于一般的行为性合同的组织性合同，合同订立的结果是一个经营主体的产生。因此，独资企业，合伙和法人，从来都是企业存在的三种形式。公司法中的无限公司，实际上就是合伙；两合公司，实际上就是有限合伙。《民法通则》未明确规定合伙为第三民事主体。但把合伙规定在关于主体的第二章，显然立法者受到了合伙为第三主体说的影响，具有承认合伙的主体地位的意图。1997年，我国已经制定了合伙企业法，更明确了立法者的这个意图。随着近年来各种合伙企业和组织的普遍发展，关于合伙的法律地位问题也越来越受到民法学界的关注。本文试图对合伙的财产和责任这两个主要方面的分析，通过对合伙与自然人、法人的比较，从而得出结论：合伙应为独立的民事主体。

一、关于合伙是否为独立民事主体的理论分歧

　　关于合伙的法律地位，有广义和狭义两种内容。从广义上讲，是指合伙的一切法律属性，包括合伙的概念、条件、名称、分类、权利能力和行为能力、财产的归属、责任形式，以及是否为独立的民事主体等。从狭义上讲，合伙的法律地位，仅指其能否在法律上成为一类民事主体，享有特定的权利和承担特定的义务。本文所指的合伙的法律地位是指狭义。目前，关于合伙的法律地位在理论上形成了以下具有代表性的意见：
　　(一) 否定说。认为民事主体只有自然人和法人两种，个人合伙是自然人从事商品经济活动的特殊表现形式，属于自然人范畴；法人合伙是法人从事商品经济活动的特殊表现形式，属法人范畴，合伙是自然人和法人所派生出来的。
　　(二) 肯定说，承认合伙为“第三民事主体”，但其表述各异。具体来讲有四种不同的观点；其一，合伙应成为我国独立的民事主体，与自然人和法人并列，认为合伙具有民事主体资格。[1]（P128-131）其二，“基本承认合伙为独立民事主体，认为它是民事主体制度历史沿革的第二阶段，是自然人与法人之间的中介，是法人制度的萌芽。但该观点没有将合伙纳入民事主体制度中阐述，主要是在债权编中以合伙合同予以论述” [2]（P75）其三，合伙可以成为民事主体，但必须符合一定的条件，（1）需要有合伙字号，对外以合伙的名义进行民事活动。（2）需要有必要的登记制度。（3）需要有限制性规定，主要是限制具有民事主体资格的合伙再以合伙名义有参加其他合伙组织。[3]其四，应有条件的承认合伙为民事主体。其条件有：（1）必须有两个以上公民或法人按照协议组成，且参加人应合伙经营、共同劳动。隐名合伙不享有民事主体资格。（2）合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙和退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。（3）合伙财产应当归合伙人共同共有，有合伙人统一管理和使用。共同共有的财产一般应与其经营规模保持适当比例，必要时法律也可要求合伙人在申请登记时提供担保。（4）合伙组织一般应主要从事盈利性的经营活动。（5）要符合法定程序，即要经当地公商行政管理部门登记并发给营业执照方可开业。（6）合伙组织应有自己的字号和负责人，并能以字号名义对外进行民事活动。在民事诉讼中以依法核准的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表人。合伙负责人的诉讼行为，对全体合伙人发生法律效力。[4]
　　我认为，合伙在财产和责任方面区别于自然人和法人的特殊性，决定了其应为独立的民事主体。同时，合伙由合伙合同和合伙组织两个不可分割的部分组成，前者是仅对合伙人有约束力的内部关系，后者是全体合伙人作为整体与第三人产生法律关系的外部形式。二者结合起来构成完整的合伙概念。而肯定说中的第二、三种学说分别侧重于合伙合同、合伙组织一个方面，这是不科学的。换言之，合伙应为独立的民事主体，但作为独立民事主体的合伙的内涵是特定的，即合伙是通过合伙合同而成立的一种团体组织，因而我们无须在承认合伙为独立民事主体这个前提下又强调合伙的合伙合同或合伙组织方面，否则在方法论和逻辑上是循环论证的。否定说的第四种学说就很科学。

二、对合伙财产的分析

　　合伙财产，主要涉及合伙人出资、合伙财产性质以及合伙财产保全这三个方面。通过对这三个方面的分析，我们可以发现合伙财产与自然人、法人财产的不同，以及现行立法在合伙财产问题上的得失。
(一）合伙人出资
《合伙企业法》第11条规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，在这一点上，与股东向公司出资无异。该条第3款又同时规定，合伙人也可以用劳务出资，则与股东向公司出资有别。法律对合伙人和公司股东出资作不同的要求，究其原因，一方面在于合伙企业是依合伙人的合意而成，其规模较小，设立灵活，只要合伙人协商一致，同意以劳务出资，法律则不加干涉；另一方面，则因为合伙人对合伙债务负无限连带责任，这与公司股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任，公司则以其全部资产对公司债务承担责任是不同的。因而合伙人的出资无须具有可转移、可随时兑现的功能。合伙人可以用劳务出资，这是合伙企业的一个特点。
　　共享收益、共担风险是合伙企业的重要特征。因而各国对以劳务出资的合伙人参与合伙盈亏分配均有规定，但其具体规定又各不相同：1?德国民法典第722条规定，损益分配比率未约定的，不论出资种类，各合伙人平均分配损益。2?法国民法典第1853条规定，只以劳务出资的合伙人，其分配利润及损失的比率与出资最少的合伙人的比率相同。3?台湾民法典第677条规定，以劳务为出资的合伙人，除合同另有约定外，不负担损失之分配。在我国大陆，对这个问题予以规定的是《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》的第48条和《中华人民共和国合伙企业法》的第32条。笔者认为后者的规定要优于前者，它借鉴了德国民法典的做法，规定“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担”，将当事人自由原则这一合同法的最高理念，贯彻于合伙企业的利润分配和亏损分担上，从而充分尊重了合伙人的意思自治，既不歧视也不偏袒任何合伙人，可以充分保护合伙人各方的利益。
　　(二) 合伙财产性质
　　我国《民法通则》第32条对个人合伙财产的性质作了这样的规定：合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。而《合伙企业法》第19条规定：合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。它没有区分合伙人的出资和合伙经营积累的财产，也没有规定合伙财产性质。
　　对于这两个不同的规定，有一种观点认为，“我国《合伙企业法》这一规定具有极大的科学性和灵活性，既吸收了《民法通则》的优点，也摒弃了其缺陷；既考虑到了合伙企业财产组成内容的复杂性，又照顾到了全体合伙人对合伙企业的财产进行共同管理和使用的权利与实际需要。因此，这是一条成功的法律规定”。[5]另外一种观点认为，《合伙企业法》的规定存在着如下缺陷；将本已明确的财产关系模糊化，给合伙解散或终止时的财产处理带来困难，因此，《合伙企业法》第19条关于合伙财产的法律性质的规定与《民法通则》相比 似乎有不进却退之嫌。[6] 我认为，第一种观点显然在法理上是经不起推敲的。现代民法上的财产权制度，其本身并不是要模糊个人财产、合伙财产以及合伙财产内部构成的界限，而正是通过确定各种财产的法律性质，充分保护财产主体的权利及第三人的利益。对于合伙经营积累的财产，理应归全体合伙人共有，而合伙人投入的财产，它可能归出资人个人所有，也可能构成合伙人的共有财产，但均由合伙人统一管理和使用。因而，“《民法通则》第32条的规定是符合我国实际情况的，它对合伙人出资财产性质上的灵活规定，为合伙经营方式的充分发挥提供了法律依据”。[7]（P146）
　　(三) 合伙财产保全
　　合伙财产一般为全体合伙人共有，即使不共有，也应统一管理和使用，其目的在于维护合伙经营，并保护善意第三人的利益和交易的安全。为了保障此目的的实现，《合伙企业法》第20、21、24、41和42条规定了合伙财产保全制度。
　　1、合伙财产分割的禁止。合伙人在合伙清算之前，不得请求分割合伙财产。
　　2、合伙份额转让的限制。合伙人向合伙人以外的人转让份额，须经其他合伙人的一致同意；合伙人之间转让份额，应当通知其他合伙人。
　　3、合伙份额出质的限制。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，否则其行为无效或作为退伙处理。
　　4、合伙债权抵销的禁止。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。
　　5、合伙代位权的禁止。合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
三、合伙的债务承担

（一）合伙人的责任
　　合伙人的责任，即合伙人对合伙债务所负的清偿责任。责任是对债务的担保。合伙能力对外行使的结果之一，是合伙发生对第三人的债务。以何种财产作为经营体之债务的担保，构成区分不同民事主体的重要标准。自然人以个人的全部财产作为该种债务的担保，称之为个人的无限责任；法人以独立于法人成员的财产作为该种债务的担保，换言之，法人的担保手段不延伸于法人成员的财产，称之为有限责任；我国《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务负责，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。”这一规定表明合伙人的责任是补充性无限连带责任。
　　1、合伙人责任的性质是补充性责任。合伙人承担合伙债务的顺序，决定了合伙人首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务，然后再以个人财产承担连带责任。如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务，则不发生合伙人的连带责任。
　　2、合伙人对合伙债务承担无限责任。即合伙人应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任，这主要是由法律一般对合伙人的出资标的的种类以及出资数额的大小没有限制所决定的。在这里，关于合伙人的无限责任有一个问题值得探讨；法人能否承担无限责任?对这个问题笔者赞成这种看法，“‘无限责任’概念，是从承担责任的财产范围来讲的，不是以承担责任的财产价值理解的，毫无疑问，任何民事主体的实际财产总是有限的”，[8]（P149）因而法人是能够作为合伙人承担无限责任的，否认法人能承担无限责任，也将导致对法人的合伙资格的否认。
　　3、合伙人对合伙债务承担连带责任。合伙人的连带责任是法定责任，其责任规则为：(1)每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，合伙债权人一旦要求全部、部分或个别的合伙人清偿，被要求者即有义务予以清偿；(2)其清偿行为，对其他合伙人也有清偿的效力；(3)若其清偿的债务超过应担份额，则其就超出部分对其他应担合伙人享有追偿权。
　　法人合伙在什么情况下承担连带责任也是有争议的。有学者认为，“根据《民法通则》第52条的规定，法人合伙只有在法律规定或协议约定负连带责任的情况下，才承担连带责任。因为，在法律无规定且不约定连带责任的情况下，法人合伙的合伙人不承担连带责任”。[9]（P186）实际上，《民法通则》第52条是关于合伙型法人联营的规定，但从责任形式上看，合伙型法人联营与法人合伙是不同的。[10]合伙的本质特征之一就是合伙人对合伙债务承担连带责任，这是一种法定的责任规则，法人合伙无论在何种情况下均应承担连带责任，而法人联营成员对联营债务承担的连带责任不是法定的。
　　(二)对连带责任涵义的再探讨
　　在合伙人的责任中，实际上存在着两重责任关系，即合伙人与合伙债权人之间的连带责任关系，合伙人之间的责任分担关系。所以连带责任的承担，只是解决了外部责任关系，即对合伙债权的清偿问题，并没有解决内部责任关系，即合伙人之间的责任追偿和分担问题。
　　有学者在列举了对合伙企业的债务清偿的多种情况后，认为合伙人之间的追偿现象可能会错综复杂，因而主张“对于合伙企业解散后的债务处理，最好能一次予以确定。一次性确定应不违背两个原则，一是不能损害债权人利益。二是不得违背《合伙企业法》及有关法律规定”。[11]（P63）诚然，上述主张中的做法确有减少追偿之诉的作用，然而，简化诉讼的前提应是不妨碍债权人享有的连带债权的行使，不妨碍对债权人利益的保护，合伙债务的一次性确定首先将会损害债权人的利益。如果债权人没有放弃连带债权，则不能改变连带责任的适用。同时这种做法也不符合法律规定。连带责任是每个合伙人所应负的法定责任，合伙债务的一次性确定将使法律规则形同虚设。
(四) 双重优先原则
　　合伙债务，是指合伙组织于其存续期间，以组织的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。合伙人因其个人行为所产生的债务，它不是合伙债务，而是合伙人的个人债务。
　　当合伙债务与合伙人个人债务同时存在，其承担债务的顺序应按照以下原则处理：合伙财产应首先用于偿还合伙债务，偿还之后若有剩余财产的，应根据各合伙人享有的财产份额进行分割，再分别用于偿还合伙人的个人债务；反之，合伙人的个人财产首先用于偿还个人债务，偿还个人债务之后若有剩余的，再用于偿还合伙债务。这就是国际上通行的“双重优先权原则”，该原则的重大价值在于：平等地保护了合伙的债权人和合伙人个人的债权人的利益。减少合伙人的连带无限责任之适用可能发生的消极后果。

四、合伙应为独立民事主体

　　民事主体的本质条件包括两个方面：一是一定的社会经济条件的存在；二是国家法律的确认。民事主体是一定社会经济条件的产物，并须得到国家法律的确认。合伙能否成为民事主体，关键要看它是否具备以自己名义参加民事法律关系的条件。[12]笔者认为合伙已具备这种条件，其理由主要有：
商务部 香港特别行政区财政司




内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排

附件2

关于货物贸易的原产地规则

一、根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称《安排》），内地与香港特别行政区就货物贸易的原产地规则制定本附件。

二、一方直接从另一方进口的在《安排》下实行零关税的货物，应根据下列原则确定其原产地：
（一）完全在一方获得的货物，其原产地为该方。
（二）非完全在一方获得的货物，只有在该方进行了实质性加工的，其原产地才可认定为该方。

三、本附件第二条第（一）款所称“完全在一方获得的货物”是指：
（一）在该方开采或提取的矿产品；
　　（二）在该方收获或采集的植物或植物产品；
　　（三）在该方出生并饲养的动物；
　　（四）在该方从本条第（三）款所指的动物中获得的产品；
　　（五）在该方狩猎或捕捞所获得的产品；
　　（六）持该方牌照并悬挂国旗（就内地船只而言）或香港特别行政区区旗（就香港特别行政区船只而言）的船只在公海捕捞获得的鱼类和其他海产品；
　　（七）在持该方牌照并悬挂国旗（就内地船只而言）或香港特别行政区区旗（就香港特别行政区船只而言）的船只上加工本条第（六）款所列产品中获得的产品；
　　（八）在该方收集的该方消费过程中产生的仅适于原材料回收的废旧物品；
（九）在该方加工制造过程中产生的仅适于原材料回收的废碎料；
（十）利用本条第（一）款至第（九）款所列产品在该方加工所得的产品。

四、下列加工或处理，无论是单独完成还是相互结合完成，凡用于以下规定的目的，即视为微小加工处理，在确定货物是否完全获得时，应不予考虑：
（一）为运输或贮存货物而进行的加工或处理；
（二）为便于货物装运而进行的加工或处理；
（三）为货物销售而进行的包装、展示等加工或处理。

五、本附件第二条第（二）款所称“实质性加工”的认定标准，应采用双方同意的下列实质性加工标准：
（一）“实质性加工”的认定标准可采用“制造或加工工序”、“税号改变”、“从价百分比”、“其他标准”或“混合标准”。
（二）“制造或加工工序”是指在一方境内进行赋予加工后所得货物基本特征的主要制造或加工工序。
（三）“税号改变”是指非一方原产材料经过在该方境内加工生产后，所得产品在《商品名称及编码协调制度》中四位数级的税目归类发生了变化，且不再在该方以外的国家或地区进行任何改变四位数级的税目归类的生产、加工或制造。
（四）“从价百分比”是指完全在一方获得的原料、组合零件、劳工价值和产品开发支出价值的合计与出口制成品离岸价格（FOB）的比值应大于或等于30%，并且最后的制造或加工工序应在该方境内完成。具体计算公式如下：

原料价值+组合零件价值+劳工价值+产品开发支出价值
—————————————————————×100%≥30%
出口制成品的FOB价格

1.“产品开发”是指在一方境内为生产或加工有关出口制成品而实施的产品开发。开发费用的支付必须与该出口制成品有关，包括生产加工者自行开发、委托该方境内的自然人或法人开发以及购买该方境内的自然人或法人拥有的设计、专利权、专有技术、商标权或著作权而支付的费用。该费用支付金额必须能按照公认的会计准则和《关于实施1994年关税与贸易总协定第7条的协定》的有关规定明确确定。
2.上述“从价百分比”的计算应符合公认的会计准则及《关于实施1994年关税与贸易总协定第7条的协定》。
（五）“其他标准”，是除上述“制造加工工序”、“税号改变”和“从价百分比”之外的、双方一致同意所采用的原产地确定方法。
（六）“混合标准”是指同时使用上述两个或两个以上的标准确定原产地。

六、简单的稀释、混合、包装、装瓶、干燥、装配、分类或装饰不应视为实质性加工；企业生产或定价措施的目的在于规避本附件条款的，也不应视为实质性加工。

七、在确定货物原产地时，不应考虑货物制造过程中使用的能源、工厂、设备、机器和工具的产地；也不应考虑虽在制造过程中使用但不构成货物成分或组成部件的材料的产地。

八、下列情况在确定货物的原产地时应忽略不计：
（一）随所装货物一起报关进口并在《中华人民共和国海关进出口税则》中与该货物一并归类的包装、包装材料和容器；
（二）与货物一起报关进口并在《中华人民共和国海关进出口税则》中与该货物一并归类的附件、备件、工具及介绍说明性材料。

九、双方以《中华人民共和国海关进出口税则》8位数级税目为基础，按照本附件所规定的标准，制订《享受货物贸易优惠措施的香港货物原产地标准表》（本附件表1）。表1是本附件的组成部分。在《安排》下，满足本附件表1规定的原产地标准的货物方可视作已在香港进行了实质性加工。
任何根据《安排》附件1第五条实施零关税的原产香港的货物和拟在香港生产的货物的原产地标准应补充列入本附件表1。

十、根据《安排》实行零关税的原产货物，应从一方直接运输至另一方口岸。

十一、本附件实施后，如因生产技术改进或其他原因，一方认为需要对本附件的内容或本附件表1内有关货物的原产地标准作出修订，可向另一方提出磋商要求并提交书面说明及支持数据和资料，通过《安排》第十九条设立的联合指导委员会磋商解决。

十二、本附件自双方代表正式签署之日起生效。

本附件以中文书就，一式两份。
本附件于二〇〇三年九月二十九日在香港签署。

中华人民共和国商务部副部长 中华人民共和国香港特别行政区财政司司长


表1



享受货物贸易优惠措施的香港货物原产地标准表





序号
内地2001年
税则号列
货物名称
原产地标准
1
21050000
冰淇淋及其他冰制食品不论是否含可可
从奶或代奶用品、甜料、添加剂制造。主要制造工序为混和及冷冻。如冰制食品附有外层，则外层亦须在香港制造。
2
27100054
润滑油
以化学变化处理工业用油。主要制造工序为石油提炼程序，包括分隔、脱水、蒸馏以及混合其它添加物。
3
28433000
金化合物
税号改变标准。
4
30041011
氨苄青霉素制剂
从化学成分制造。主要制造工序为按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品。
5
30041012
羟氨苄青霉素制剂
从化学成分制造。主要制造工序为按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品。
6
30041013
青霉素V制剂
从化学成分制造。主要制造工序为按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品。
7
30041019
其它青霉素
从化学成分制造。主要制造工序为按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品。
8
30041090
其它已配剂量含有青霉素或链霉素药品
从化学成分制造。主要制造工序为按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品。
9
30049054
清凉油
税号改变标准。
10
30049059
其它中式成药
从化学或草药成分制造。主要制造工序为：(a)按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品；或
(b)煎煮及混和及碾磨。如碾磨后的制造工序中涉及溶解及/或燥干及/或过滤，则溶解及/或燥干及/或过滤亦须在香港进行。
11
30049090
已配定剂量的药品
从化学或草药成分制造。主要制造工序为：(a)按比例调控的溶解及混和，以制成药片、乳剂或软膏、内服药液制剂（酏剂、口服剂、悬浮液）、涂剂、胶囊或其它形式的药用制品；或
(b)煎煮及混和及碾磨。如碾磨后的制造工序中涉及溶解及/或燥干及/或过滤，则溶解及/或燥干及/或过滤亦须在香港进行。
12
32041600
活性染料及以其为基本成分的制品
从化学品或其它着色剂制造。主要制造工序为混和化学品或其它着色剂。
13
32041700
颜料及以其为基本成分的制品
从化学品或其它着色剂制造。主要制造工序为混和化学品或其它着色剂。
14
32064900
其它无机着色料及其制品
从化学品或其它着色剂制造。主要制造工序为混和化学品或其它着色剂。
15
32081000
溶于非水介质的聚酯油漆及清漆等
从并非油漆、瓷漆或同类产品的原料制造。主要制造工序为（a）混合原料；及（b）乳化(如适用)；及（c）合成。
16
32089090
溶于非水介质其它油漆、清漆溶液
从并非油漆、瓷漆或同类产品的原料制造。主要制造工序为（a）混合原料；及（b）乳化(如适用)；及（c）合成。
17
32100000
其它油漆及清漆；皮革用水性颜料
从并非油漆、瓷漆或同类产品的原料制造。主要制造工序为（a）混合原料；及（b）乳化(如适用)；及（c）合成。
18
32151900
其它印刷油墨
从颜料和化学溶剂制造。主要制造工序为溶解及混和。
19
33029000
其它工业用混合香料及香料混合物
从天然或化学成分制造。主要制造工序为借混和令制造物料产生化学变化。
20
33030000
香水及花露水
从天然或化学成分制造。主要制造工序为按特定配方进行混合、高温处理和搅拌，使基本化学品产生实质变化。
21
33041000
唇用化妆品
从天然或化学成分制造。主要制造工序为按特定配方进行混合、高温处理和搅拌，使基本化学品产生实质变化。
22
33042000
眼用化妆品
从天然或化学成分制造。主要制造工序为按特定配方进行混合、高温处理和搅拌，使基本化学品产生实质变化。
23
33043000
指（趾）甲化妆品
从天然或化学成分制造。主要制造工序为按特定配方进行混合、高温处理和搅拌，使基本化学品产生实质变化。
24
33049900
其它美容化妆品
从天然或化学成分制造。主要制造工序为按特定配方进行混合、高温处理和搅拌，使基本化学品产生实质变化。
25
35069900
其它未列名的调制胶、粘合剂
从化学成分制造。主要制造工序为借搅拌或混和化学物料，产生物理或化学变化。
26
38099100
纺织工业用其它未列名产品和制剂
税号改变标准。
27
38249090
其它未列名的化学品
从化学成份制造，且符合从价百分比标准。
28
39031900
初级形状的其它聚苯乙烯
(1)从聚合物、强化或催化物料及其它化学成分制造。主要制造工序为搅拌或混和、熔化或聚变、压制及制粒；或
(2)从塑胶废料制造。主要制造工序为制粒、拉压及切割。
29
39042200
初级形状已塑化的聚氯乙烯
(1)从聚合物、强化或催化物料及其它化学成分制造。主要制造工序为搅拌或混和、熔化或聚变、压制及制粒；或
(2)从塑胶废料制造。主要制造工序为制粒、拉压及切割。
30
39151000
乙烯聚合物的废碎料及下脚料
(1)在香港收集的在香港消费过程中产生的仅适于原材料回收的废旧物品；或
(2)在香港加工制造过程中产生的仅适于原材料回收的废碎料。
31
39152000
苯乙烯聚合物的废碎料及下脚料
(1)在香港收集的在香港消费过程中产生的仅适于原材料回收的废旧物品；或
(2)在香港加工制造过程中产生的仅适于原材料回收的废碎料。
32
39153000
氯乙烯聚合物的废碎料及下脚料
(1)在香港收集的在香港消费过程中产生的仅适于原材料回收的废旧物品；或
(2)在香港加工制造过程中产生的仅适于原材料回收的废碎料。
33
39159000
其它塑料的废碎料及下脚料
(1)在香港收集的在香港消费过程中产生的仅适于原材料回收的废旧物品；或
(2)在香港加工制造过程中产生的仅适于原材料回收的废碎料。
34
39204100
硬质聚氯乙烯板、片、膜、箔及扁条
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或


(2)从聚氯乙烯片制造。主要制造工序为压制及切割。
35
39204200
软质聚氯乙烯板、片、膜、箔及扁条
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从聚氯乙烯片制造。主要制造工序为压制及切割。
36
39209990
其它塑料制的非泡沫塑料板片
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从聚氯乙烯片制造。主要制造工序为压制及切割。
37
39211210
泡沫聚氯乙烯人造革及合成革
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从聚氯乙烯片制造。主要制造工序为压制及切割。
38
39231000
塑料制盒、箱及类似品
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从塑料粒料或塑料片制造。主要制造工序为压制及切割。
39
39232900
其它塑料制的袋及包
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从塑料粒料或塑料片制造。主要制造工序为(a)塑形及切割；或(b)切割及吹拉、密封或车缝。如车缝后的制造工序中涉及装配，则装配亦须在香港进行。
40
39239000
供运输或包装货物用其它塑料制品
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从塑料粒料或塑料片制造。主要制造工序为(a)塑形及切割；或(b)切割及吹拉、密封或车缝。如车缝后的制造工序中涉及装配，则装配亦须在香港进行。
41
39269010
塑料制机器及仪器用零件
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从塑料粒料或塑料片制造。主要制造工序为(a)塑形及切割；或(b)切割及吹拉、密封或车缝。如车缝后的制造工序中涉及装配，则装配亦须在香港进行。
42
39269090
其它塑料制品
(1)从橡胶或塑料制造。主要制造工序为模塑；或
(2)从塑料粒料或塑料片制造。主要制造工序为(a)塑形及切割；或(b)切割及吹拉、密封或车缝。如车缝后的制造工序中涉及装配，则装配亦须在香港进行。
43
41041000
面积≤2.6平米的整张牛皮革
(1)从在香港屠宰的动物的毛皮制造。主要制造工序为去皮及盐渍；或
(2)从进口毛皮制造。主要制造工序为浸泡或滚鼓漂染、鞣制及燥干。如燥干工序后涉及刮毛，则刮毛亦须在香港进行。
44
41043990
其它牛皮革、马皮革
(1)从在香港屠宰的动物的毛皮制造。主要制造工序为去皮及盐渍；或
(2)从进口毛皮制造。主要制造工序为浸泡或滚鼓漂染、鞣制及燥干。如燥干工序后涉及刮毛，则刮毛亦须在香港进行。
45
48051000
半化学的瓦楞纸(瓦楞原纸)
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
46
48056000
其它未经涂布薄纸及纸板
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
47
48058000
其它未经涂布厚纸及纸板
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
48
48101200
涂无机物的厚书写、印刷纸、纸板
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
49
48102900
其它涂无机物的书写、印刷纸及纸板
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
50
48109100
其它涂无机物的多层纸及纸板
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
51
48119000
其它经涂布、浸渍、覆盖的纸及纸板
从废纸或木浆和涂层物料制造。主要制造工序为塑形、燥干、轧光和涂层。
52
48191000
瓦楞纸或纸板制的箱、盒、匣
从纸制造。主要制造工序为制版、印刷、切割及订装。如制版后的制造工序中涉及排字，则排字亦须在香港进行。
53
48192000
非瓦楞纸或纸板制可折叠箱、盒、匣
从纸制造。主要制造工序为制版、印刷、切割及订装。如制版后的制造工序中涉及排字，则排字亦须在香港进行。
54
48211000
纸或纸板印制的各种标签
从塑胶或纸制造。主要制造工序为印刷或涂上胶水，及切割。
55
48239090
其它纸及纸制品
(1)从纸制造。主要制造工序为切割及压制。如压制后的制造工序中涉及塑形及/或装配，则塑形及/或装配亦须在香港进行；或
(2)从纸制造。主要制造工序为制版、印刷及切割。如制版后的制造工序中涉及排字，则排字亦须在香港进行；或
(3)从纤维或醋酸盐，及纸制造。主要制造工序为切割、压模、包装及粘合。如压模后的制造工序中涉及卷绕及/或塑形，则卷绕及/或塑形亦须在香港进行；或
(4)从纸及/或塑胶片制造。主要制造工序为印刷、切割。如切割后的制造工序中涉及热封，则热封亦须在香港进行。
56
49111090
其它商业广告品及类似印刷品
从纸制造。主要制造工序为制版、印刷及钉装。如制版后的制造工序中涉及排字，则排字亦须在香港进行。如印刷后的制造工序中涉及切割，则切割亦须在香港进行。
57
49119900
其它印刷品
从纸制造。主要制造工序为制版、印刷及钉装。如制版后的制造工序中涉及排字，则排字亦须在香港进行。如印刷后的制造工序中涉及切割，则切割亦须在香港进行。
58
50072019
其它纯桑蚕丝机织物
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)装饰进口或本地制造的织物，且符合从价百分比标准；或
(3)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
59
51071000
非供零售用精梳纯羊毛纱线
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
60
51121900
重量＞200g/平米精梳全毛布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼 ；及（b）染色或印花（用已染色纱线所织的织物除外）；及（c）绣绒；及（d）烘干；及（e）拉幅；及（f）刮布或起绒或刷毛；及（g）蒸煮。
61
52051100
非零售粗梳粗支纯棉单纱
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
62
52051200
非零售粗梳中支纯棉单纱
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
63
52052200
非零售精梳中支纯棉单纱
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
64
52053200
非零售粗梳中支纯棉多股纱
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
65
52054200
非零售精梳中支纯棉多股纱
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
66
52083200
染色的较轻质全棉平纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
67
52083300
染色的轻质全棉三、四线斜纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
68
52083900
染色的轻质其它全棉机织物
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
69
52084200
色织的较轻质全棉平纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
70
52084900
色织的轻质其它全棉机织物
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
71
52091200
未漂白重质全棉三、四线斜纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
72
52093100
染色的重质全棉平纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
73
52093200
染色的重质全棉三、四线斜纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
74
52093900
染色的重质其它全棉机织物
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
75
52094100
色织的重质全棉平纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或


(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
76
52094200
色织的重质全棉粗斜纹布(劳动布)
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
77
52094300
色织的重质全棉三、四线斜纹布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
78
52103100
与化纤混纺染色的轻质平纹棉布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
79
53091900
其它全亚麻机织物
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
80
53092900
其它混纺亚麻机织物
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
81
54011010
非供零售用合成纤维长丝缝纫线
从连续长纤维纱制造。主要制造工序为并线、搓捻、加热定型、上油及卷绕。
82
54074200
染色的纯尼龙布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
83
54074300
色织的纯尼龙布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
84
54075200
染色的纯聚酯变形长丝布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
85
54076100
其它纯聚酯非变形长丝布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或

(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
86
54077200
染色的其它纯合成纤维长丝布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
87
54079200
染色的其它混纺合成纤维布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
88
55081000
合成纤维短纤纺制的缝纫线
从香港制纱制造。主要制造工序为(a)搓捻及卷绕；或
(b)(i)染色或丝光处理或漂白及(ii)上蜡或上油及(iii)卷绕。
89
55093200
非零售纯聚丙烯腈短纤多股纱线
从纤维或化学原料制造。主要制造工序为纺纱。
90
55121900
其它纯聚酯布
(1)由纱线制造。主要制造工序为纺织或针织；或
(2)整理进口或本地制造的坯布。主要制造工序为（a）煮炼；及（b）漂白或丝光处理；及（c）印花或染色（包括光白漂染）；及（d）以下任何一种工序：树脂整理，预缩，刮布，刷毛，上光，电光处理，织上云纹，压印永久浮雕花纹。
91
55129900
其它纯合成纤维布

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