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中国银行关于下发《储蓄专业岗位责任制》和《进一步加强信用卡业务重要部位管理的意见》的通知
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各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行：
为了遏制近年来我行系统违法违纪经济案件上升的势头和大要案的发生，总行于4月12日至14日在北京召开的部分分行防范经济案件座谈会提出，作为防大案的第一步，要大力加强联行、信贷、信用卡和存款四个大案多发部位的领导和管理。会议纪要对各分、支行和各级业务主管
部门提出了具体的工作要求。根据纪要要求，总行综合计划部提出了储蓄专业岗位责任制，信用卡部也提出了进一步加强长城卡业务重要部位管理的意见，现发给你们，请转发至基层行、处、所，传达到一线具体操作人员。各单位可结合实际，对此充实或补充，分别贯彻到两项业务的具体
操作人员中去，展开有力、有效的教育和管理。
财会部提出的《关于加强联行管理，防范联行经济案件的通知》已以中银财（94）145号文下发。信贷一部提出的关于加强信贷业务管理的有关规定及信贷人员内部责任制也将陆续下发。各行接到文件后也应按上述要求迅速贯彻到有关的具体操作人员，切实保证其落实。

附：一、储蓄专业岗位责任制（试行）
前言：近年来，由于内部管理工作比较薄弱，发生在储蓄业务岗位的违法违纪经济案件呈上升之势。为了加强对储蓄业务的管理，明确内部人员的岗位责任，做好防范经济案件的工作，现提出储蓄专业岗位责任制下发试行。1988年6月我部编写的《存款业务基础知识》一书，对储
蓄业务的操作程序、核算手续及方法、储蓄会计出纳核算的基本规定等做了比较全面系统的介绍。各单位应以此书的有关章节为基本教材，对储蓄业务人员进行有关规章制度的教育，并结合实际，将有关内容分别补充到不同岗位的责任制中，确保各项规章制度的落实。
一、科（股）长岗位责任制
（一）贯彻党的各项方针政策，按照储蓄工作规章制度和上级布置，安排好本科、股、组、所的工作，做到月初有安排，月末有检查，季有小结，年度有总结，确保本、外币储蓄存款任务的完成。
（二）每月要有三分之二的时间深入所、柜，掌握业务活动情况。督促和考核各个时期计划的完成和政策原则、规章制度的执行。加强宣传工作，采取措施不断改善储蓄人员的服务态度，提高核算质量和工作效率。
（三）及时掌握储蓄存款业务的各类数字和变化情况，职工收支、储源变化、群众思想动态。熟悉历年储蓄利率变化情况，掌握业务技能和操作规程。
（四）加强科、股、所、柜的内部管理，不定期地检查储蓄所的现金库存，做好各种资料的积累，抓好定额定员管理和业务量统计工作。
（五）加强对储蓄承包所的管理，贯彻按劳分配原则，审核、处理职权范围内的事项。
（六）认真做好政治思想工作，组织职工的政治理论、文化学习和业务学习，开展岗位练兵和劳动竞赛，不断提高储蓄干部的思想和业务素质，开展谈心活动，帮助职工解决一些思想、工作和生活中的困难和问题。
（七）处理职权范围内的其他事项。
二、所主任岗位责任制
（一）以身作则，团结同志，做好全所职工的思想政治工作，关心职工生活，组织全所人员的政治、业务学习，提高他们的政策水平、思想水平和业务水平。
（二）领导全所职工认真贯彻执行储蓄业务的方针、政策、原则和规章制度，大力开展储蓄业务。
（三）制定工作计划和措施，按照钱帐分管，章证分管等制约制度的要求，合理安排劳动组合，开展宣传，文明礼貌办所，提高服务质量和工作质量，加强核算，不断提高经营管理水平，完成和超额完成上级下达的各项经济指标和工作任务。
（四）组织、检查、考核储蓄人员岗位责任制执行情况，发现违章违纪现象及时纠正，严肃处理，遇有重要情况随时向上级报告。加强对职工的管理和考核，贯彻按劳分配原则，充分调动职工的积极性，督促其尽职尽责完成工作任务。
（五）抓好本所核打帐务、结息、安全保卫工作，每月检查库存并做好记录。
（六）处理职权范围内的其他事项。
三、外勤人员岗位责任制
（一）负责组织开展储蓄宣传工作，深入街道和单位，向职工进行勤俭持家、节约储蓄，支援国家建设的宣传教育，依靠社会力量，发展宣传员，建立宣传网，经常开展活动。
（二）负责对储蓄代办员的组织和辅导工作，协助代办员开展业务。
（三）深入调查研究，积累资料，掌握辖区内职工人数，工资总额、职工、居民收储变化情况。建立健全单位、居委会基本情况的资料卡，摸清储源。
（四）认真抓好街道、单位互助储金会和零整集体户的发展和巩固，搞好预约、代储、退分工作。
（五）积极宣传组织工资转储和个体户存款业务。
四、检查辅导员岗位责任制
（一）经常深入所辖储蓄所巡回检查储蓄政策、原则的贯彻情况。
（二）检查帐务管理和核算手续是否都按《储蓄网点管理暂行办法》和《储蓄会计出纳核算制度》的规定办理。
（三）检查有价单证、空白重要凭证、公章、私章、挂失档案和库存现金等管理是否都按规定要求办理。
（四）对帐务管理好、核算无差错的储蓄所要帮助总结经验推广，对帐务核算经常出差错的储蓄所要找出原因，具体帮助、辅导，提高业务技术水平。
（五）在检查中发现小的差错，要及时纠正，作出记录，发现较大的问题，要及时向领导反映，迅即查清处理。如果领导拖延不理，可以越级向上级反映。
五、记帐员岗位责任制
（一）认真执行储蓄政策原则、会计出纳核算制度及操作规程，负责接办各种存款、取款、挂失、托收手续。审查存单、存折，办理制票开单，登记记帐，计算利息，做到核算正确、内容完整，书写整齐，符合规定要求。
（二）清点存款、复核付款、坚持先收款，后开存单（折），并记分户帐。付款先复单、折、帐，计算利息，后付款。坚持与储户交接作到四清：问清、点清、交清、笔笔清。交接班复点现金，做到不错不乱。
（三）负责管理储蓄分户帐，经常整理帐卡，修饰帐垛，保证帐页整齐清洁，并及时整理装订销户和满页，按规定入库。
（四）分科目扎平，汇总当日动户帐，编制营业汇总日报表，记载开销户、挂失、托收登记簿，装订保管挂失申请书，按时上交入库。
（五）每月组织核打各科目分户帐，及时处理帐务悬案，答复查询，确保帐务不错不乱。
（六）负责柜台业务情况变化的分析，积累存款变化的资料，做好柜面宣传和服务工作，有问必答，热情接待，文明礼貌。
（七）负责领取和保管空白重要凭证，每天营业终了进行核对。
（八）负责安全防范工作，下班时，对门窗、帐箱、保险柜、办公桌抽屉进行一次认真检查。发现问题不能解决的，应立即报告领导。
六、单人收付操作员岗位责任制
（一）按规章办理开户、清户、存款、取款、转帐等每一笔业务；
（二）审核客户填写的存、取款凭证和开户申请书的内容是否规范；
（三）负责鉴别货币的真伪及是否流通中货币，防止误收；
（四）核对和整点现金，及时领、缴库存现金，做到库存现金不超限额；
（五）负责电脑终端机的操作，按业务性质做电脑交易，做到“上机签到，下机签退”；
（六）做好对经办业务的帐、折、传票、取款方式的自我复核；
（七）大额现金的存、取款业务和更改取款方式手续，按规定经复核或主管授权办理；
（八）挂失、冻结、错帐更正、换折、更改密码、更正存折号码和取消帐户状态等特殊业务，经主管授权办理；
（九）妥善保管和正确使用业务用章，做到“人在章在，人离章锁”；
（十）妥善保管和使用电脑操作磁卡，不得将磁卡随意交予他人使用；
（十一）妥善保管和发出存折，每天使用情况通过表外科目核算，并登记重要空白凭证登记簿。
（十二）记载现金尾箱库存登记簿，经交叉复核和责任人检视大数，并在登记簿上签章确认，监督加锁加封后，按规定办理入库保管手续；
（十三）分类核打存、取款凭证，核对传票与电脑打印的总数，如是通存通兑业务填制跨行代收付传票；
（十四）凡在业务过程中发生的现金或其他差错事故，柜员应及时向领导报告；
（十五）应柜员的休假，必须把库存现金、重要空白凭证、业务用章按规定移交给领导指定的接收人；
（十六）尾箱互相调拨现金，必须符合核算手续并经责任人盖章。
七、出纳（复核）员岗位责任制
（一）贯彻出纳制度，办理现金收付、出入库，负责付款，主辅币搭配得当。
（二）审核凭证的完整性、真实性，对填制不合规定的凭证要退回重做。经手现金笔笔与凭证、存单、存折核对相符，坚持营业终了碰库制度，保证现金不错不乱，发现差错，要积极组织查找，并及时报告领导。
（三）复核记帐员经办的凭证、帐卡、利息、报表的数字和手续，审核开销户、挂失、托收登记簿，保证帐折、帐款、帐实、帐卡、帐表相符，总帐与分帐相符。
（四）按规定保管、使用各项业务公章，做到人离章锁。按规定签署各种凭证。
（五）积累业务资料，登记差错事故，研究改进工作。
（六）坚持交接班制度。认真清点库存款，入库款项专册登记签收。
（七）提高警惕，向破坏、伪造人民币的行为作斗争。营业终了检查柜、屉、门窗、电源，将公章、铁柜钥匙一并入库保管。
八、现金尾箱安全责任人岗位责任制
（一）每日营业终了，尾箱必须经过双人盘点核对（属单人操作的必须进行当面交叉复点），经办、复核签章认可后，经责任人检视大数并签章，监督加封，加锁入库保管并办理有关交接手续，尾箱金额不得超过限额。
（二）责任人必须有指定的接替人，责任人不在位时，由接替人代行其职责。
（三）必须坚持钱帐分管、双人临柜、双人管库、双人守库、双人押运。出入库房必须双人同出同进，库房必须配备正付钥匙，并指定专人保管。任何情况下（包括节假日和中午）严禁营业厅内单人对外办理出纳、储蓄业务。
（四）库存尾箱互相调拨现金，必须符合核算手续并通过责任人签字批准。
（五）尾箱现金必须坚持每天与会计核对帐务，平帐后方能离开。
（六）本外币现金和有价证券出入库，必须填制出入库凭证，双人互相签章确认。
（七）责任人必须每月至少查库一次，并做好查库记录。
九、汇总人员岗位责任制
（一）编制管辖储蓄所营业日报表，全面核对各储蓄所日报表的各项数字，现金及空白重要凭证的库存和其它应监督的事项。
（二）逐日综合编制储蓄科目汇总传票向会计部门并帐。
（三）负责托收登记收发，挂失书的登记保管、装订、入档工作。
（四）负责检查和了解储蓄所（代办所）帐务处理和执行制度的情况，对他们进行业务辅导，对存在的问题，要进行分析研究，提出改进意见。协助各所查错帐，及时向领导反映。
（五）负责统计资料。按时登记、统计本处及储蓄所的各项储蓄业务数字，编制月、季、年度业务报表，建立业务档案，积累业务资料。
十、事后监督岗位责任制
（一）按照储蓄政策原则、会计法、储蓄会计出纳核算制度和有关规定，全面审核储蓄所（含代办所、联办所）日报表各项数字、各种会计凭证和帐表，发现错误及时查询纠正。
（二）审核利息计算是否准确。
（三）每季核打帐务，做到总帐与分户帐相符，不错不乱。
（四）认真、完整、及时记载挂失、查询、差错等各种登记簿、卡。
（五）监督完毕的各项帐、单、表报按日顺序保管，每月装订，按时入库。
中国银行综合计划部
1994年5月23日

附：二、进一步加强长城卡业务重要部位管理的意见
根据部分分行防范经济案件座谈会纪要的要求，为了加强信用卡业务的管理，防范违法违纪案件的发生，特重申和制订如下规定，请各行严格贯彻执行。
一、长城卡空白卡的领用、保管及打卡发卡的有关制度
（一）领取空白卡要严格执行有关规定，要派双人携带证明前来领取。对空白卡的管理应视同现金管理。各分行领取空白卡后要入保险柜专人保管，出入库空白卡均应按规定作表外科目收付传票。
（二）客户申请办理长城卡必须完整填写申请表及有关资料，然后经资信调查部门及有关负责人签字批准后，方可打卡。持卡人填写的有关申办长城卡资料，作为档案予以保管。
（三）打卡前必须填制一式三联制卡清单。打卡清单上要清楚填写持卡人姓名（中文及拼音）、性别、卡号、有效期（一般为一年）、发卡行名称等，打卡清单需由制单经办人、复核人、信用卡部门负责人签字并加盖公章后，凭此制卡清单如数领取空白卡进行打卡。
（四）空白卡的保管、缮制打卡清单及打卡三项工作要由三位人员分别负责，做到既有联系又相互制约。
（五）凡需到兄弟行进行打卡时，必须双人携带工作证或身份证、介绍信和填制完毕的打卡清单。凡手续不全者，兄弟行有权拒绝打卡，打制完毕的卡必须认真签收，妥善保管，防止丢失，返回途中应注意安全，并及时返回原地，办理交接手续。
（六）客户领卡时，应出示身份证、交款回单（备用金或保证金）。经办员核实所开户款项到帐后，请持卡人在登记簿上签名方可发卡，并要求本人当面在信用卡背面签名栏处签字，一般情况下，他人不得代领卡。
（七）收回的旧卡及打出的废卡，应立即剪角或打洞作废，并应按总行长城卡业务手册中有关规定列帐妥善保管，定期进行销毁。
（八）如信用卡发生丢失被窃事件，应立即向部门领导或当地公安部门报告，以降低风险系数，确保信用卡业务的安全。
二、关于打卡机管理的规定
打卡机是开展长城卡业务必备的重要工具，为了确保安全，打卡机的操作、使用与管理必须遵循如下规定：
（一）凡具备打卡机的分行，应设有单独的打卡机房，非打卡机操作人员未经批准，不得随便进入机房内，机房要保持清洁干净。凡不具备打卡机专用机房的分行，打卡机的安放应选择安全洁净的房间，打卡完毕及时关机上锁，进行安全检查无误后方可离机，小型台式打卡机也可放入
特制的柜内上锁保存。
（二）打卡工作是一项具有保密性工作。因此，必须配备政治上可靠，严守机密，有高度责任感的正式职工担当此项工作。
（三）打卡工作必须双人完成，相互制约，打卡机房应双人入室、双人开机、一人经办、一人复核、双人关机、双人离室，操作人员在操作期间临时离开机房时，应停机上锁。
（四）打卡机钥匙用毕必须入库保管，任何人不得将钥匙带离银行。
（五）打卡完毕后，操作人员必须填写“打卡机操作记录”，并将打毕的卡按交接手续交付发卡人员。“打卡机操作用记录”连同“委托制卡清单”归类存档。
三、授权中心职责
（一）总行设授权总中心，24小时授权值班，负责全国信用卡授权业务的管理，并提供长城卡代授权服务。
（二）各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行须设立地区授权中心，负责辖内信用卡授权业务的管理，辖内发卡行长城卡的代授权及本行卡的授权等业务，须设立专门的授权室和专职授权人员，配备授权业务专用电传、ＩＤＤ电话、传真及电脑，并建立24小时授权
值班制。以无线电话（大哥大）代替正常的授权值班，只能作应急办法，并应配备专职授权人员。
（三）各发卡行都须设立授权中心，负责本行卡的授权，外地行长城卡在本地的授权转递等的授权业务。并须配备授权专用电传、电话、电脑等设备，提供早8∶00—晚6∶00（包括中午及节假日）的授权服务。有条件的发卡行应安排24小时授权值班。地市级发卡行须设专门的
授权室和相应的指定的授权人员。
（四）授权中心为信用卡授权业务重地，非当班或无关人员不得随便进入，特殊情况必须进入的须登记。授权室应人离时及时上锁，以确保授权工作的安全。
（五）授权中心人员的号码要严格保密，定期更换并按规定备案，不得串用、顶用，严防他人冒用。
（六）授权中心对每笔授权都要记录，记录要完整，手续要健全，当班人员签字，领导要核查签字。授权记录按规定保存至少一年。
（七）授权中心应设一名负责人。负责人应加强对日常授权业务的监督检查。授权人员应定期进行轮换。
（八）授权中心人员应严格按章操作，凡违章操作，越权行事，造成风险损失的要立即调离授权岗位，并视情况予以相应处分，承担相应的经济责任。
（九）各行应关心授权中心人员生活，积极研究解决好授权工作中的实际问题，各行应视情况，给予适当的值班补贴。
四、授权人员岗位职责
（一）热爱本职工作，忠于职守，努力完成领导交给的各项任务。
（二）树立“客户第一”的思想，开展文明优质服务，自觉维护中国银行信用卡业务的声誉。
（三）坚持原则，秉公办事，不徇私情，维护国家和中行的利益。不得与无关人员谈论授权业务内部掌握的细节或手续。
（四）严格遵守，认真执行各项规章制度。
（五）不断学习业务、外语和技术知识，苦练基本功，努力提高业务素质。
（六）认真做好授权业务，完善授权记录日志（保留一年）及客户投诉档案。
（七）值班时间坚守岗位，未经批准不得擅自离岗。
（八）认真维护授权机器设备，保持设备的完好畅通。
（九）遇到疑难问题或突发情况，要立即请示值班经理，以确保授权工作的顺利进行。
（十）遵守劳动纪律，做好交接班工作，接班人员须在当班前10分钟到达。



1994年5月21日
外资并购非上市国有企业的程序（上）

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、了解本国法律对海外投资的态度
任何国家一般都有关于本国资本跨国投资的法律法规。外国投资者在中国境内进行并购首先要做的工作不是了解中国的法律，而是本国关于海外投资的法律和政策。比如，本国对海外投资的一般态度是鼓励还是限制；本国和哪些国家之间有正常的跨国投资关系和贸易关系；本国对其国内企业向海外投资是否要履行特别审批程序；并购所需外汇如何取得和带出；海外投资所得汇回国内是否有税收上的优惠；本国是否为海外投资者提供信息咨询等支持；本国是否为海外投资者提供专项保险或最终保证；本国是否为全球性或地区性投资保证机构的成员国。
二、进行外资并购主体自我评估
1．进行外资并购主体法律资格评估
并购方在启动外资并购程序之前，应该首先审查自己是否属于外资并购的并购主体。我国现行法律要求外资并购的并购方是外国投资者。何谓外国投资者？我国法律一般都按照投资者的国籍和住所进行划分。凡是没有中华人民共和国国籍或在中华人民共和国境内没有住所的自然人和法人都属于外国投资者。虽然香港、澳门和台湾属于中华人民共和国的领土，但我国的外商投资法律一直将上述地方的自然人和法人视为外国投资者。这是因为国家从历史和现实的角度出发，考虑到香港、澳门和台湾是我国的特别行政区，实行不同的社会制度，有必要对其进行特别处理。比如，1990年12月12日外经贸部发布的《中华人民共和国外资企业法实施细则》第85条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。”1995年9月4日外经贸部发布《中外合作经营企业法实施细则》第57条规定：“香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办企业，参照本实施细则办理。” 2003年3月7日外经贸部、国家税务总局、国家工商总局和国家外汇总局发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第25条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。”2002年11月4日证监会、财政部和国家经贸委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》第10条规定：“向香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者转让上市公司国有股和法人股，适用本通知规定。”
此外，我们要特别注意外国投资者通过其在境内设立的外商投资企业进行并购的情形。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第24条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。”根据这条规定，如果外国投资者在中国境内设立的投资性公司并购境内企业的，我们也将其视为外国投资者。那是不是所有进行境内并购的外商投资企业都算外国投资者呢？这个问题比较复杂。2000年7月25日外经贸部和国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第2条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”这条规定阐明了外商投资企业境内投资包括并购的行为。但是，对上述境内投资的外商投资企业是否视为外国投资者，该《规定》没有明确的说明。不过，我们可以从基本的法律逻辑对上述问题进行推理。如果不把外商投资企业当成外国投资者，那么外商投资企业的境内并购都是内资并购，那也就不需要遵守我国的外商投资产业政策和反垄断政策。这样，外国投资者完全可以通过在中国境内设立外商投资企业，再通过这些企业进行境内并购，这可以规避很多针对外国投资者境内并购的限制，使《外国投资者并购境内企业暂行规定》形同虚设。因此，《外国投资者并购境内企业暂行规定》中的外国投资者是包括外商投资企业的。
2．进行外资并购主体实力评估
《利用外资改组国有企业暂行规定》第5条规定：“改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。”可见，外国投资者在中国境内并购非上市国有企业必须具备相当的实力才有机会。如果没有相当的经济实力、技术水平和良好的商誉，成功进行并购的可能性不会很大。
三、了解中国的产业政策
外国投资者在中国境内进行并购的时候，必须遵守中国的产业政策。如果违反中国的产业政策，必然会导致并购的失败。
为了指导外资投资方向，经国务院批准，国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部于1995年6月20日发布了《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业目录》。该目录于1997年12月29日经国务院批准，1997年12月31日由国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部修订重新发布。为了适应我国加入WTO的新形势，2002年2月11日国务院正式发布了《指导外商投资方向规定》，该规定自2002年4月1日起实行，上述《指导外商投资方向暂行规定》同时废止。为了与新的《外商投资方向规定》相配套，经国务院批准，国家计划委员会、国家经济贸易委员会和对外经济贸易合作部颁布了新的《外商投资产业指导目录》，从2002年4月1日起与《指导外商投资方向规定》一起实行。
《外商投资产业目录》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中，鼓励、限制和禁止类的外商投资列入《外商投资产业目录》，允许类的外商投资项目不列入《外商投资产业目录》。
列为鼓励类外商投资项目的标准是：属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的； 能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；法律、行政法规规定的其他情形。
鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施（煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等）建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围。
此外，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。对于确能发挥中西部地区优势的允许类和限制类外商投资项目，可以适当放宽条件；其中，列入《中西部地区外商投资优势产业目录》允许类和限制类外商投资项目，可以享受鼓励类外商投资项目优惠政策。
四、选择和确定目标企业
1．外国投资者确定自己的并购战略
要确定目标企业，外国投资者首先要明白自己的并购战略。成功的并购战略是并购成功的基础。
并购战略是指在并购方产业扩张的进程当中，并购目标企业这一环节在整个企业扩张规划当中所发挥的作用或要达到的目的。一般来说，并购战略可以分为战略型并购和财务型并购两种类型。战略型并购是指并购方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化的协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值的并购。战略型并购又分为行业整合和产业链整合两种类型。行业整合是指并购方对同行业企业的并购，这种并购通常是基于扩大市场份额，抢占市场龙头地位的考虑，是以产业为核心的点状辐射。产业链的整合是基于降低单个产业的经营成本、增加企业抵抗行业系统风险而进行的对产业链条上下游的环节的收购。如果说行业整合是点状辐射，那么产业链整合就是链式辐射。财务型并购是指并购方收购目标企业后通过改组包装再加以出售或融资的并购。财务型并购是相对战略型收购而言的。财务型并购的首要目的不是为了增强自身的核心竞争力，而是为了资产变现。
并购战略的确定具有重要的意义。从确定目标企业的标准到找到最终的目标企业，从交易条件的提出到对目标企业的整合，正确到位的并购战略将成为贯穿并购和整合过程的指导原则。
2．确定哪些企业愿意被并购
一直以来，我们对外国投资者并购国有企业有一种心理的抵触。一方面，国有企业被外资并购似乎意味着国有企业的失败。另一方面，这也似乎意味着国有资产的流失。这种以道德准则代替价值准则的判断方法大有市场。因此，外国投资者在选择目标企业的时候一定要注意该企业是否有愿意被外国投资者并购的愿望。
3．选择合适的目标企业
外国投资者在中国境内进行并购要根据自身的需要和市场行情选择合适的目标企业。一般来说，外国投资者要考虑目标企业的区域环境、股本结构、融资能力、面临的行业环境、国内外竞争状况、拥有的市场份额、利润水平和发展前景、财政隶属关系、政府是否会干预对目标企业的并购以及干预的程度、目标企业的资产、负债和净资产情况、目标企业的经营层素质和管理水平。
如果是战略并购，则要重点考虑目标企业的市场份额、行业地位、区域位置、财务结构条件、现金支付能力、管理层的素质和管理水平、负债及或有负债的条件、资产运营的好坏、企业重建的成本等因素。
如果是财务并购，则要重点考虑净资产规模、股权或资产的出让难度、收购资金的安排、融资能力、利润水平、将来股权或资产变现的难易等因素。
4．审查目标企业的主体资格
这样做的主要目的是确认目标企业是否合法存在，是否具有进行并购交易的能力，从而确保整个并购交易的合法性。一般来说，外国投资者主要了解目标企业的设立情况、注册登记情况、股东或出资人情况、注册资本缴纳情况、年检情况、企业的变更情况以及有无被吊销营业执照或被注销等情况。
5．了解中国的反垄断政策
外国投资者并购前还需要了解中国的反垄断政策，以免在选择目标企业时会受到反垄断的规制。2003年3月7日外经贸部、税务总局、工商总局和外汇局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购可能造成的垄断问题作出了专门规定。根据《暂行规定》，外国投资者必须履行涉嫌垄断强制申报义务的法定情形如下：
（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
我们特别要注意，这里所说的并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。此外，即使外国投资者进达到法定情形规定的条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
当然，《暂行规定》也规定了涉嫌垄断审查豁免制度。如果外资并购达到下述效果，并购当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请涉嫌垄断审查豁免：
（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
因此，外国投资者进行境内并购，非常有必要根据中国关于外资并购中的反垄断政策对目标企业的并购进行评估，以免将来受到反垄断规制导致并购的失败。
五、确定并购模式
选定目标企业后，外国投资者就要确定并购目标企业的模式。
《外国投资者并购境内企业暂行规定》第2条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称股权并购)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称资产并购)。”
根据该规定，我国法定的外国投资者并购境内企业的模式包括两种：股权并购和资产并购。股权并购是指外国投资者协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。