公司一般不会放弃任何一次获取利润的机会，这是公司背后所承载的使命和宣言。德国洪堡大学社会学教授汉斯—皮特·米勒也曾说过“公司往往带着他们的远见和计划闯入一片已经稳定的领域，并且会彻底颠覆这片领域，很多原有的公司因为他们的出现而破产。这些新的公司成为市场领导者，这就是毁灭性的创造。但这也是典型的市场经济活力。”而公司的这种远见和计划闯入缘于智力与资本要素的组合，达到资源的有效配置，有利于公司价值及业绩提升。股东基于公司经营业绩主张盈余分配，这反映出股东对公司利润的索取权。实践中，由于公司盈余分配政策受法律、公司、股东等因素制约，这是盈余分配应考虑的问题。
《公司法》第37条、38条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使审议批准公司的经营方针和投资计划；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。以及我国《公司法》第167条第3款规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。该法第167条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。在实际公司运作过程中，基于满足公司未来业务进一步发展的需要，例如为增强自身偿债能力，扩大生产经营和预防意外亏损，通过减少盈余股利分配，会增加公司保留盈余，相当于把股东投资的报酬作为对企业的再投资，从而减少了外部筹资需求，这与公司整体长远利益及发展应该是一致的。但是过分强调满足公司未来业务进一步发展的需要，即便当公司有可供发放的盈余的时候，却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余，这侵犯股东合法权益。
《公司法》第100条和第109条规定，股利分配的方案由董事会制定并由股东大会通过，公司股利分配属于公司股东大会的决策事项。基于股东、债权人及其他利益相关方利益保护，股东大会审议批准公司的利润分配方案时，应当以财务报表作为依据，并依法缴纳税款、弥补亏损、提取法定公积金、公益金。现实中存在有些公司存在私设账外账、通过往来款项交易少计收入，即便经会计师事务所审计，亦未能全面反映公司经营状况。加之，一般股东大会的表决是依据资本多数原则，所以公司的股利分配方案往往成为大股东操纵的工具，这造成了现实中大股东与中小股东利益失衡，不利于中小股东的合法权益，同时也不利于债权人利益保护。
实际上，公司盈余分配方案影响公司盈余资金、公司净值、股权（含控制权）稀释、股东税负及财务风险等。公司盈余分配作为公司实践操作上的一项激励机制，应坚持依法分配原则、资本保全原则，统筹考虑多方及长短期利益、保护债权人利益等问题。基于此，笔者认为对公司盈余分配过程中出现的问题应采取必要的应对措施，以便让公司盈余这块蛋糕分配得更合理，符合股东及相关利益主体的诉求，也有利于培育市场信心，具体来说要做好以下几点。
一是处理好盈利、股利与新投资之间的关系。试想当公司不发行新股，公司把盈利一部分作为当期股利，其余一部分进行新投资。由于存在新的投资，新投资涉及投资回报率，当保留利润投资回报率大于市场必要报酬率时，一般认为保留利润盈余投资可增加公司的价值，故应以市场眼光及视角来审视公司利润盈余分配问题，这是公司盈余分配实践中应予以关注的问题。
二是融入债权人利益保护机制。资本的来源构成有负债和所有者权益，而公司的利润盈余的部分系所有者权益范畴。基于债权人的利益保护视角，债权人一般倾向于多盈余少分配股利，这样可以降低公司的资产负债率，公司的偿债能力即得到保证，这也是债权人对公司的股利分配政策进行必要限制所在。如公司举债能力较强，可以采取较为宽松的股利分配政策，不至于损害债权人利益。
三是适度地实施股票回购。股票回购系指公司有现金时，向股东回购自己的股票，使流通在外的股份减少。股票回购成为公司向股东分配利润的一个重要形式，具有避税效用，股票回购为鼓励政策提供了一种有效替代形式。根据每股股利等于公司股利总额与公司流通股数的比值，当股票回购时，流通在外的股数减少，每股股利增加，从而会使估价上升，股东能因此获得资本利得，变相于公司支付给股东现金股利，以此来代替现金股利。由于现金股利税负较高，资本利得税负较低，通过股票回购方式其节税功能明显。同时公司进行股票回购有利于向市场传递估价被低估的信号，避免股利波动带来的负面影响。
四是处理好大股东与中小股东利益。处理好大股东与中小股东关系关键在于公司财务信息获取要对称，笔者认为，应完善公司章程，规定公司聘请承办审计业务的会计师事务所时应听取中小股东的意见。公司股东盈余分配涉及中小股东权益纠纷，应先通过内部救济程序，力求就公司盈余分配在大股东与中小股东间寻找平衡点。
（作者单位：江西武宁县人民法院）
四川省民用运力动员办法
四川省人民政府
四川省民用运力动员办法
四川省人民政府令
第194号
《四川省民用运力动员办法》已经2005年8月26日四川省人民政府第70次常务会议通过，现予发布，自2005年11月1日起施行。
省长：张中伟
二○○五年九月二十五日
四川省民用运力动员办法
第一章 总 则
第一条 为有效的组织和实施四川省民用运力动员工作，保障战时和平时特殊情况下民用运力动员的顺利进行，根据《中华人民共和国国防法》和国务院、中央军事委员会《民用运力国防动员条例》等有关法律、法规，结合四川省实际，制定本办法。
第二条 在四川省行政区域内进行民用运力国防动员，军区级以上单位批准的军事训练、演习和部队参加由地方人民政府组织的抢险救灾、维护社会稳定等处置突发事件征用民用运力适用本办法。
第三条 拥有或者管理民用运力的单位和个人应当依法履行民用运力动员义务。
因履行民用运力动员义务而遭受直接财产损失、人员伤亡的，依法享有获得补偿、抚恤的权利。
第四条 民用运力动员工作应当遵循统一领导、分级负责、统筹兼顾、平战结合的原则。
支持、鼓励单位和个人建造、购买、经营平战结合的民用运载工具及相关设备，按照有关规定给予扶持。
第五条 县级以上人民政府应当将民用运力动员准备工作纳入国民经济和社会发展计划，支持和督促有关部门依法履行职责，落实民用运力动员的各项工作。
第六条 各级人民政府及其国防动员机构对在民用运力动员工作中作出突出贡献的单位和个人有下列情形之一的，依照国家和省的有关规定给予表彰、奖励：
（一）提供重要或者急需的民用运力，在保障军事行动中作用明显的；
（二）组织和开展民用运力动员活动，取得突出成绩的；
（三）坚决执行民用运力动员命令，克服困难，出色完成任务的；
（四）勇于同干扰和破坏民用运力动员的行为作斗争，避免重大损失的；
（五）在民用运载工具及相关设备贯彻国防要求或者加装改造方面有重大发明创造，军事或者经济效益显著的。
第二章 管理机构
第七条 县级以上国防动员机构在本级人民政府的领导下，负责组织领导本行政区域内的民用运力动员工作。
第八条 县级以上人民政府国防交通主管机构在本级人民政府和国防动员机构的领导下，负责具体实施本行政区域内的民用运力动员工作。其职责如下：
（一）宣传有关法律、法规和政策；
（二）组织有关部门拟制、完善民用运力动员预案，并组织实施；
（三）负责民用运力调查、统计、登记，建立预动员民用运力档案和数据库；
（四）协助国民经济动员机构对需要进行加装改造的预征民用运载工具及相关设备进行加装改造论证、试验和实施；
（五）组织、指导有关部门确定预征民用运力，负责征用民用运力的编队、集结、移交工作；
（六）向本级人民政府编报年度民用运力动员经费预算，办理征用民用运力经费的结算与补偿；
（七）参加有关民用运载工具及相关设备贯彻国防要求项目的竣工验收；
（八）完成本级人民政府和国防动员机构交办的其他有关工作。
第九条 县级以上人民政府国民经济动员机构、人民武装动员机构、交通运输管理部门、公安交通管理部门等有关部门在各自职责范围内，负责有关的民用运力动员工作。
第三章 民用运力动员准备
第十条 县级以上人民政府对在本行政区域内列入贯彻国防要求具体实施计划的民用运载工具及相关设备的建设项目应当加强管理和指导，给予政策和技术支持，保障有关国防要求的落实。
第十一条 设计、建造列入贯彻国防要求的民用运载工具及相关设备的单位和个人应当严格按照设计标准和技术规范设计、建造。
第十二条 县级以上人民政府交通运输管理部门、公安交通管理部门和其他有关部门应当结合本部门年度交通工具统计、登记和审验（核）工作，按照民用运力动员准备的要求，于每年1月31日前，向同级国防交通主管机构报送上一年度民用运力登记的有关资料和情况。
第十三条 国防交通主管机构应当对下列民用运力资料和情况分类整理，登记造册，建立民用运力数据库，并根据变化情况及时更新：
（一）适航营运的客货运输飞机；
（二）铁路机车、车辆；
（三）适航于内河上的80座以上的客船、100吨以上的货船及滚装船、集装箱船、成品油船、起重船、轮渡船、救生打捞船；
（四）30座以上的乘座车，装载质量5吨以上的载货车及集装箱车、5吨以上的吊车、15吨以上的平板车，油罐容积在5m3以上的运油车和加油车，牵引车、汽车修理工程车、救护车及特殊用途的专用汽车等。
第十四条 全省民用运力动员预案由省国防交通主管机构根据军区民用运力国防动员预案及驻川部队、人民武装警察部队等使用单位提出的民用运力动员需求组织有关部门拟订，报省国防动员机构批准和军区国防交通主管机构备案。
市（州）、县（市、区）民用运力动员预案由同级国防交通主管机构根据上级民用运力动员预案和本地区的实际情况拟订，报同级国防动员机构批准和上一级国防交通主管机构备案。
调整民用运力动员预案应当按照原拟订程序和报批权限办理。
第十五条 民用运力动员预案应当包括以下基本内容：
（一）民用运力动员任务；
（二）国防交通主管机构等相关部门、单位的职责分工；
（三）民用运力动员的具体程序和要求；
（四）民用运力动员保障措施；
（五）其他相关内容。
第十六条 国防交通主管机构会同人民武装动员机构根据民用运力动员预案，组织和指导有关部门确定预征民用运力，并将预征民用运载工具及相关设备的类型、数量、技术标准和对操作、保障人员的要求通知有关单位和个人。
接到通知的单位和个人应当按照要求做好预征民用运力的组织、技术保障等准备工作。
第十七条 国防交通主管机构、国民经济动员机构、人民武装动员机构、民用运力使用单位对收集、掌握的民用运力资料和情况负有保密义务。
第十八条 人民武装动员机构和国防交通主管机构应当对预征民用运力按交通专业保障队伍的组织形式编队，进行必要的军事训练和专业技术训练。
参加预征民用运力训练的人员，训练期间的误工补贴或者在原单位的工资、奖金、福利待遇以及伙食补助、往返差旅费等，依照国家有关民兵参加军事训练的规定执行。
第四章 民用运力动员实施
第十九条 战时的民用运力国防动员，依据国家主席发布的动员令实施。
平时特殊情况下的民用运力国防动员，依据国务院、中央军事委员会发布的民用运力国防动员决定实施。
军区级以上单位批准的军事训练、演习需要征用民用运力的，部队参加由地方人民政府组织的抢险救灾、维护社会稳定等处置突发事件需要征用民用运力的，由市（州）以上人民政府批准，国防交通主管机构按民用运力动员预案组织实施。
第二十条 民用运力国防动员、军事训练及演习和部队参加由地方人民政府组织的抢险救灾、维护社会稳定等处置突发事件征用民用运力时，当地人民政府应当提供必要的装备、物资、器材等保障，铁路、交通、民航、公安、电信、邮政等部门和机构应当为执行任务的部队提供优先、便捷的服务。
第二十一条 国防交通主管机构应当会同同级人民武装动员机构及交通运输管理部门按照上级民用运力动员要求，明确被征民用运载工具及相关设备的类型、数量和操作，保障人员及民用运力集结的时间、地点和方式，及时通知被征民用运力单位和个人。
被征民用运力的单位和个人应当按照要求，组织被征民用运力按规定时限到达集结地点，并保证被征民用运载工具及相关设备的技术状态和操作，保障人员的技能及身体健康状况符合军事行动的要求。
第二十二条 人民武装动员机构应当会同国防交通主管机构及有关部门对集结后的民用运力进行登记编组，查验整备情况，并进行必要的应急训练。
被征民用运力交付使用单位时，应当办理交接点验手续。
被征民用运力交接后，其安全防护、管理使用、后勤保障和装备维修等由使用单位负责，执行任务所在地的人民政府应当予以协助。
第二十三条 被征民用运载工具及相关设备需要加装改造的，由国民经济动员机构会同国防交通主管机构和使用单位，按照民用运力动员预案确定的加装改造方案组织实施。
承担民用运载工具及相关设备加装改造任务的单位和个人，应当严格按照国家安全技术标准和国防要求进行加装改造，保证按期交付使用。
第二十四条 民用运力动员实施过程中需要使用港口、码头、机场、车站和其他设施的，由国防交通主管机构事先向有关部门或者单位提出使用要求，有关部门和单位应当配合、支持，并记载使用情况，由民用运力使用单位签认。
第二十五条 民用运力使用单位应当尽最大可能避免民用运载工具及相关设备、设施的损坏和相关人员的伤亡。
第五章 补偿与抚恤
第二十六条 民用运力动员任务完成后，民用运力使用单位应当及时收拢民用运力，清查动员民用运力数量，统计民用运载工具及相关设备、设施的损失、损坏情况及操作、保障人员的伤亡情况，按规定办理移交手续，并出具民用运力使用、损毁情况证明。
第二十七条 加装改造的民用运载工具及相关设备需要并能够恢复原有功能的，国民经济动员机构应当在移交前会同国防交通主管机构和使用单位组织实施恢复工作。恢复工作完成并通过相应的检验后，应当及时移交。
加装改造的民用运载工具及相关设备不影响原使用功能的，经所有者和相关部门同意后可以不实施恢复工作。国防交通主管机构应当登记造册，列为民用运力动员储备。
第二十八条 拥有或者管理民用运力的单位和个人因履行民用运力国防动员义务造成下列直接财产损失，由中央财政和县级以上地方各级财政给予适当补偿：
（一）民用运载工具及相关设备和港口、码头、机场、车站等设施的灭失、损坏、折旧；
（二）民用运载工具及相关设备和港口、码头、机场、车站等设施的操作、保障人员的工资、津贴；
（三）应当给予合理补偿的其他直接财产损失。
补偿的具体办法，按照国家有关规定执行。
第二十九条 军事训练、演习征用民用运力的补偿费用，由民用运力使用单位按租用方式给予补偿。
第三十条 部队参加由地方人民政府组织的抢险救灾、维护社会稳定等处置突发事件征用民用运力的，由下达任务的人民政府根据“高于成本价、低于市场价”的原则按下列项目给予补偿：
（一）民用运载工具及相关设备的集结、编队、加装改造试验、适应性训练及征用期间的台班费及运输费；
（二）使用车站、港口、码头、机场的费用；
（三）民用运载工具及相关设备被征用期间因不可抗力或者意外事件引起的直接损失；
（四）征用期间实际发生的过路过桥费用；
（五）经省国防交通主管机构确认的应当补偿的其他费用。
补偿的具体标准，按国家和省的有关规定执行。
第三十一条 拥有或者管理民用运力的单位和个人，凭民用运力使用单位出具的使用、损毁情况证明，向当地国防交通主管机构申报补偿。国防交通主管机构审核属实报本级人民政府批准，在相关经费拨付到位之日起15日内补偿给单位和个人。
第三十二条 因履行民用运力动员义务遭受人员伤亡的，其抚恤优待由县级以上人民政府民政部门依照《军人抚恤优待条例》的规定执行。
实施民用运力动员过程中发生第三人人员伤亡，按照国家有关规定予以赔偿。
第六章 经费保障
第三十三条 民用运力动员经费包括动员准备费用与动员实施费用，由中央财政和县级以上地方各级财政共同负担。
县级以上地方各级财政负担的动员准备经费由县级以上国防交通主管机构根据本年度民用运力动员工作任务编制预算申请，由同级财政部门审核后报本级人民政府批准。
第三十四条 民用运力国防动员实施所需费用，按照国家在战时及平时特殊情况下有关国防动员经费保障办法执行，县级以上地方财政部门应当安排本级政府承担的民用运力国防动员保障经费；部队参加由地方人民政府组织的抢险救灾、维护社会稳定等处置突发事件征用民用运力所需费用，由地方财政予以保障。
民用运力动员实施费用补偿的具体操作，由国防交通主管机构负责。
第三十五条 国防交通主管机构应当对民用运力动员经费加强管理，专款专用，接受财政、审计部门和社会的监督。
第七章 法律责任
第三十六条 违反本办法的规定，民用运力被征用的单位或者个人逃避或者拒不履行民用运力国防动员义务的，承担设计、建造或者加装改造任务的单位、个人未按照国防要求对民用运载工具及相关设备进行设计、建造、加装改造的，分别按照《民用运力国防动员条例》第四十六条、第四十八条的规定处理。
第三十七条 违反本办法的规定，在军事训练、演习及部队参加由地方人民政府组织的抢险救灾、维护社会稳定等处置突发事件中逃避或者抗拒民用运力征用的，由县级以上国防交通主管机构责令改正，公开通报批评；拒不改正的，参照《民用运力国防动员条例》第四十六条的规定执行。
第三十八条 违反本办法的规定，有关地方人民政府、部门不及时支付民用运力动员实施费用，造成群体性事件、危害社会稳定以及严重不良影响的，依法追究有关领导人的行政责任。
第三十九条 违反本办法的规定，国防交通主管机构、国民经济动员机构、人民武装动员机构和民用运力使用单位有下列情形之一的，按照《民用运力国防动员条例》第五十一条的规定处理：
（一）泄露所收集、掌握的民用运力资料和情况的；
（二）超越权限，擅自动用民用运力的；
（三）对被征用民用运力管理不善，造成严重损失的；
（四）不出具民用运力使用、损毁证明，经有关主管机关指出拒不改正的；
（五）违反专款专用的规定，擅自使用民用运力动员经费的。
第八章 附 则
第四十条 本办法自2005年11月1日起施行。