对外贸易经济合作部


外商投资企业清算办法

(1996年6月15日国务院批准 1996年7月9日对外贸易经济合作部发布)



　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则

　第一条　为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。


　第二条　在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。


　第三条　企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。


　第四条　企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。


　　　　　　　　　　　　　第二章　普通清算




　　　　　　　　　　　　　第一节　清算期限





　第五条　企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。


　第六条　企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过１８０日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的１５日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过９０日。


　第七条　企业在清算期间，不得开展新的经营活动。


　　　　　　　　　　　　　第二节　清算组织





　第八条　企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起１５日内成立。


　第九条　清算委员会至少由３人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。
　　清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。


　第十条　清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。


　第十一条　清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权、债务；（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。


　第十二条　清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。


　第十三条　清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。


　第十四条　清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。
　　清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。


　第十五条　清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。


　　　　　　　　　　　　 第三节　通知与公告





　第十六条　企业应当自清算开始之日起７日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。


　第十七条　清算委员会应当自成立之日起１０日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起６０日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起１０日内刊登。
　　清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。


　第十八条　债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，向清算委员会申报债权。


　第十九条　债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。
　　未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。


　　　　　　　　　　　第四节　债权、债务与清偿





　第二十条　对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。


　第二十一条　债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起１５日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起１５日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。


　第二十二条　清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。


　第二十三条　下列清算费用从清算财产中优先支付：（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。


　第二十四条　清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。


　第二十五条　清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。


　第二十六条　清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。


　第二十七条　清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。


　第二十八条　自清算开始之日前的１８０日内，企业的下列行为无效：（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃本企业的债权。
　　自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。


　　　　　　　　　第五节　清算财产的评估作价与处理





　第二十九条　对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：（一）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（二）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（三）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（四）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。


　第三十条　清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。


　　　　　　　　　　　　　第六节　清算终结





　第三十一条　清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：（一）清算的原因、期限、过程；（二）债权、债务的处理结果；（三）清算财产的处理结果。


　第三十二条　清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。


　第三十三条　自清算报告提交企业审批机关之日起１０日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
　　清算委员会应当自办结前款手续之日起１０日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。


　第三十四条　企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；（二）外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。


　　　　　　　　　　　　　第三章　特别清算





　第三十五条　企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。


　第三十六条　企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。


　第三十七条　清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。
　　清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。


　第三十八条　清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议、商讨有关清算的具体事项。


　第三十九条　所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优行先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。


　第四十条　债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的１５日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。


　第四十一条　债权人会议行使下列职权：（一）审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；（二）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。


　第四十二条　清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。


　第四十三条　特别清算，本章未规定，适用本办法第二章的规定。


　　　　　　　　　　　　　第四章　法律责任





　第四十四条　清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处１万元以上１０万元以下的罚款。


　第四十五条　企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处１万元以上１０万元以下的罚款。


　第四十六条　中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。


　第四十七条　清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。
　　清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。


　第四十八条　企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额１％以上５％以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处１万元以上１０万元以下的罚款。


　第四十九条　清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得１倍以上５倍以下罚款。


　第五十条　违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。


　　　　　　　　　　　　　　第五章　附则




　第五十一条　本办法自发布之日起施行。


国家计委


国家计委印发关于商品和服务实行明码标价的规定实施细则的通知

1994年3月3日，国家计委

我委《关于商品和服务实行明码标价的规定》已经国务院同意于今年3月1日起施行。为切实做好实施工作，现将我委制定的《关于商品和服务实行明码标价的规定实施细则》发给你们，请认真贯彻执行。

附：关于商品和服务实行明码标价的规定实施细则
第一条 根据《关于商品和服务实行明码标价的规定》（以下简称《规定》），制定本细则。
第二条 《规定》第二条中所指“企业”包括：
（一）在中国大陆境内从事生产、经营的国有、集体、私营企业；
（二）外国投资企业和在中国大陆境内设立生产、经营机构、场所的外国企业；
（三）港、澳、台在中国大陆境内投资企业。
《规定》第二条中“收取费用的”包括经营性收费和行政事业性收费。
第三条 由国家定价的商品和服务，必须严格按照国家规定价格标价；属国家指导价的商品和服务，其标价应严格控制在规定范围之内；放开价格的商品和服务，根据市场供求情况自主定价并公开标价。
第四条 监督检查商品和服务实行明码标价的主管机关是各级物价检查机构。
第五条 商品和服务的明码标价实行标价签、价目表、价格板、价格牌、价格本（薄）、价格单等标价方式（以下简称“标价签或价目表”）。具体标价方式、内容除按本细则有关条款执行外，省、自治区、直辖市及计划单列市物价检查机构或其授权的地（市）县级物价检查机构可结合本地区实际情况及各行业的不同特点确定。
第六条 标价签或价目表应根据行业特点和部门的实际情况以“陈列式”、“摆放式”、“悬挂式”等形式公开商品价格或收费标准。
第七条 标价签或价目表由县级以上物价检查机构统一监制。由于行业特点需要制作特色价签的，应经县级以上物价检查机构核准监制，任何单位或个人不得擅自印制。
第八条 实行明码标价制度，必须做到价目齐全、标准准确、字迹清晰、货签对位、标示醒目，价格变动时应及时更换。
第九条 销售和收购商品中不同品名或相同品名的商品有下列情况之一者，必须实行一货一签：
（一）产地不同；
（二）规格不同；
（三）等级不同；
（四）材质不同；
（五）花色不同；
（六）包装不同；
（七）商标不同。
第十条 标价签或价目表中标明人民币金额必须采用元、角、分为单位，大宗巨额交易的标价签或价目表可用“万元”为单位。
第十一条 凡专营涉外商品的商店、商品柜、涉外饭店、酒店、宾馆、旅行社等，其标价签或价目表须分别用中、外文标明价格或收费标准。
第十二条 在民族自治地方可并用汉字和通用的少数民族文字标明价格或收费标准。
第十三条 结帐一律以实际成交价格结算，并应列出具体收款项目和价格。先消费后结算的还须出具结算单据。
第十四条 从事零售业务的，商品标价签应包括品名、产地、规格、等级、计价单位、零售价格等主要内容，标价签由专兼职物价员或指定专人核准后签章。
第十五条 开架柜台、自选（超级）市场使用打码机在商品或其包装上胶贴价格标签的，须同时分品种在陈列商品的柜（架）处按本细则第十四条规定明码标价。
第十六条 削价处理商品必须公开标出商品的原、现价，以区别于正常商品价格。
第十七条 由于行业特点需要减少标价签内容或某些特殊商品（如艺术珍品、古董等）不宜标价的，均须经当地价格主管部门核准。
第十八条 《规定》第五条中“从事批发业务的”包括：
（一）按正常定价收购或销售商品的；
（二）按照结算方式决定批发价格的；
（三）按照营销方式决定批发价格的；
（四）按照批量大小决定批发价格的；
（五）按照销售对象决定批发价格的。
从事批发业务的，须在销货发票和标价签或价目表上标明品名、产地、等级、计价单位、批发价格等内容。
第十九条 凡有收费的单位或个人，均须在其规定交缴费用的地点或经营场所的醒目位置公布收费项目明细价目表，价目表应包括收费项目名称、等级或规格、服务内容、计价单位、收费标准等主要内容。
第二十条 利用场、馆、房屋、建筑物、公用设施及其他场所（临时）提供有偿服务的单位和个人在收费价目表中应标明提供服务的方式、设施、面积、时间（期）等服务项目或范围。
第二十一条 收购农副产品或废旧物资的必须在收购点公布收购价目表，标明品名、规格、等级、计价单位和收购价格等内容。
第二十二条 价格主管部门对收购农副产品规定了限价的，收购部门应在收购点的醒目位置予以公布。
第二十三条 进入生产资料交易市场的商品，应标明品名、产地、规格、型（牌）号、计价单位和销售价格。
第二十四条 进入批发市场的农副产品和工业消费品也应实行明码标价，价签应标明品名、产地、规格、等级、计价单位和销售价格。
第二十五条 进入房地产交易市场的房、地产，应标明其座落位置、结构、规格、面积、计价单位、销售（租用）价格。
第二十六条 不宜用标价签或价目表明码标价的（如期货市场、股票市场等）可采用报价显（演）示牌等形式公布价格或收费标准。
第二十七条 价格主管部门对进入生产资料交易市场的商品规定了限价或参考价格的，市场管理部门应在醒目位置予以公布。
第二十八条 进入城乡集贸市场交易和流动摊位经营的农副产品和其他商品的明码标价方式可由市场管理部门统一规定，标价签或价目牌（板）应标明品名、计价单位、销售价格等主要内容。
第二十九条 铁路、交通等部门在车、船、码头（站）服务的餐厅、餐车、商亭和流动售货车上销售商品或收取费用的，均应参照本细则第二十八条实行明码标价。
第三十条 价格主管部门对消费品和农副产品规定有参考价或临时销售限价的，市场管理部门应在醒目位置予以公布。
第三十一条 不按本细则实行明码标价的，物价检查机构可以视情节轻重，分别处以批评教育、提出警告、限期整改、责令将非法所得退还购买者或用户、没收非法所得、罚款或以公开方式点名曝光。
第三十二条 对有下列行为之一的单位或个人，物价检查机构有权作出如下处罚，可以单处，也可并处。处罚金额最高不得超过1万元。
（一）不按规定的内容填写标价签的，每签处以3元的罚款。
（二）部分商品或收费不实行明码标价的，每缺一签（项）处以5元的罚款，罚款金额总数不超过2000元。
（三）全部商品或收费不实行明码标价的处以8000元以下的罚款。
（四）不按规定摆放（悬挂）标价签或价目表的，每签（项）处以3元的罚款。
（五）对确属初犯，情节轻微且经检查后主动改正的，可以从轻处理。
（六）对不按照明码标价结算的，超出标价金额以上的非法所得，应退还消费者，不能退还的由物价检查机构予以没收，并处以5000元以下罚款。
（七）对利用标价签或价目表搞欺诈行为的当事人，可处以1万元以下罚款。
（八）拒绝接受监督检查或在接受检查过程中弄虚作假的，除责令其接受检查和提供真实情况外，处以1万元以下罚款并以公开方式点名曝光。
（九）未经物价检查机构同意，擅自印制、使用标价签或价目表的处以5000元以下罚款，对其自制的标价签或价目表应予没收。
（十）对不按规定执行明码标价的单位的直接责任人和主管人员，可分别处以50元至500元的罚款。
以上各项处罚金额均含本数。
第三十三条 个体工商户或流动摊贩违反本细则有关规定，经教育不肯改正又拒绝交纳罚没款的，可没收与罚没款等值的物品变卖抵缴。
第三十四条 物价检查机构对有上述违法行为的单位或个人作出处罚决定后，当事人逾期不提出复议申请又不交纳罚没款的，可以通知银行予以划拨。
第三十五条 被处罚单位或个人对物价检查机构的处罚决定不服的，可以在收到处罚通知书之日起15日内向上一级物价检查机构申请复议，上一级物价检查机构应当在收到复议申请之日起30日内作出复议决定。
复议期间原处罚决定不停止执行。
复议申请人对复议决定不服的，可以在收到复议决定书之日起15日内向人民法院起诉。
第三十六条 行政事业性收费单位除参照本细则第十七条规定执行外，还应当在收费场所悬挂物价主管部门核发的收费许可证，实行亮证（持证）收费。有多处收费场所的，应在各处悬挂收费许可证副本。
第三十七条 本细则由国家计划委员会负责解释。
第三十八条 本细则自发布之日起施行。